会社・事業再生のお悩みについて


第1 会社・事業再生とは
1.会社・事業再生の定義

すべての経営不振企業が再生可能であるとの見方は楽観的すぎるものではありますが、他方で、開示された決算内容を見て、利益が低下ないしは赤字基調だからといって短絡的に再生はほぼ不可能であると断定することも早計です。会社・事業再生とは、収益性の低迷や資産価値の毀損等を原因として、独力での事業の継続に問題があり、近い将来に支障をきたすおそれのある企業が、過剰債務や営業キャッシュフローのマイナス等を解消するために、事業再構築や債務再構築を実行することにより、持続的な事業の存続および成長を可能とするプロセスをいいます。

2.会社・事業再生のプロセス

(1)経営不振原因の分析
経営不振の背景として、90年代中盤から2000年代にかけて、過剰債務構造・不良債権問題・過剰供給構造があり、また最近は、リーマンショックのような金融経済環境の悪化を背景とした景気の長期低迷などがあります。個別の経営不振企業は、収益性の低迷や資産価値の毀損の度合いが大きくなり、結果的に過剰債務や過剰供給に陥っているといえます。
そこで、ある経営不振企業の収益性の低迷や資産価値の毀損等を解消させることができるかが重要となってきます。多くの場合、収益性の低迷が先に現れます。それが資産価値の毀損等につながります。もちろん、資産価値の毀損が、地価の下落や株式市場の低迷といった他律的な要因から生じることも多いことは事実ではありますが、生産設備の稼働率の低下や集客力の悪化による店舗効率の低迷などによって収益獲得能力からみた資産価値が毀損することが大きいことに注意しなければなりません。
収益性の低迷は、市場の読み誤り、すなわち、需要の伸びが遅いため損益分岐点売 上高にすら至らないことや、参入企業が増えたため価格競争に陥って限界利益率が低下したことが原因としてあげられます。最近では、景気の長期低迷を背景とした需要の急激な落ち込みや原料価格の高騰などにより、需要や採算が急激に悪化したことなどがあげられます。これらの原因を短時間で取り除くことは困難であり、収益回復までに時間を要することも否めない事実です。
したがって、中期的な視野に立ち、収益性が回復に至るまでの間、回復の源泉となる技術開発力や営業力といった競争力を維持して継続的に改善努力できるかが重要であり、事業によっては、これ以上傷が深くならないうちに、縮小・撤退等の判断が必要であるということも留意しなければならない。すなわち、「選択と集中」である。特に、積極的な多角化が裏目に出て経営不振に陥った企業は、限りある経営資産が分散しているため、「選択と集中」という原点に立ち返ることで、本来、企業が持っている競争力の源泉となる経営資源を重点事業分野に集中し、収益性を回復させることが求められます。

(2)事業再構築と財務再構築
事業再構築と財務再構築は関連性が高く、その理由としては、経営不振が原因である収益性の低迷と資産価値の毀損が互いに結びついているためです。
まず、事業再構築としては、「選択と集中」が大きな骨格となります。この「選択と集中」の遂行過程には、重点事業分野でないと判断された事業からの撤退などに加え、過剰であると判断された製造設備・事業拠点などの廃棄等により毀損した資産の削減や退職金制度の見直し等があります。
したがって、事業再生のプロセスの中では、事業再構築と財務再構築が共に重要な役割を演じます。
財務再構築には、外部のステークホルダーの力を借りる必要のある債務のリスケジュール・債務免除・DDS・DES等の手法も含まれます。
以上の諸方策をまとめ、各利害関係者との調整・合意を経たうえで、事業再生の具体的な着手の運びとなります。最後に、分析判断と再生への着手は早い段階で行わなければ手遅れになることが多く、早期の再生着手が重要となります。

(3)事業再生の完了
事業及び財務の観点からの再構築を行い、その結果、安定的な経営を取戻し、かつ持続的な成長が期待できる状態にまで回復させることにより初めて事業再生は完了したといえるでしょう。

第2 中小企業の特性と事業再生

中小企業は、単一事業を営んでいることが多いため、大企業と異なり、事業分野における「選択と集中」を大胆に企図することが困難です。
また、中小企業は、大企業と比べて公募増資や公募社債発行といった直接金融の手段がなく、金融機関からの借入金調達が主体であるため、金融機関への依存度が高いこと、経営者自身がオーナーでもあり重要な経営判断はすべて自分が下すことが多くなります。いわば、経営と所有が一体化した中小企業においては、外部からの監視が金融機関のみによって担われているのが現状です。
そのため、中小企業が事業再生を図ろうとする場合には、金融機関からの支援が特に重要となりますが、オーナーは金融機関に対して借入金の担保として自宅等の資材を担保提供し、また、連帯保証人となっていることが多く、仮に事業再生に失敗して企業倒産した場合、自らも自己破産してしまうリスクを被ることになるため、オーナーの金融機関と相談して事業再生へ入ろうとする意思決定は遅くなる傾向にあります。
そこで、中小企業の事業再生にあたっては、大企業には適用が可能な事業再生手法に比べると選択肢の幅が狭いこと、企業自身からの再生着手が遅れがちになること、2点に留意して、金融機関からの支援を伴う「早期着手」が特に重要になります。そこで、以下で早期着手の重要性について詳述します。

第3 会社・事業再生とは
1.早期着手による事業再生

(1)早期着手の必要性

事業再生は、資金繰りに行き詰まり経営破綻寸前となった企業だけの問題ではありません。むしろ、事業経営上、何か問題が認識された時には、すぐに内外の人材を活用して解決を試みるという、企業にとって当たり前のリスク管理プロセスの延長線上にあり、すべての企業が常に直面している課題とも密接に関連しています。経営不振企業は、新製品開発の遅れ、保有技術の陳腐化、過剰設備投資、事業投資意思決定の失敗、企業不祥事の発生によるブランドのイメージの毀損といった問題に対してリスク管理プロセスが十分に機能しなかったことにより、結果として、売上減少、利益減少、不良資産増加、資産繰り悪化、過剰債務状態といった会計数値面あるいは財務数値面での症状が表出してしまいます。

一般に、経営不振企業が会計的・財務的な面で見せる症状は、まず
①損益の悪化による赤字決算
②不良債権や滞留在庫の発生による資産価値の毀損
③キャッシュフロー獲得能力低下による債務の過多という段階を経ます。

こうした企業も出来る限り早い段階で再生に着手すれば、各ステークホルダーの協力も得られやすく、またさまざまな再生ツールの選択・活用が可能であるため、再生が成功する確率が高くなります。再生への着手が遅れて法的に至った場合には、すでに事業価値が著しく低下しているケースが多く、また世間一般にも先センセーショナルな報道がなされることにより、倒産企業というレッテルを貼られるため、債権者や株主はもちろん、経営陣や従業員にとっても望ましくない結果を招くことになります。

(2)早期着手の担い手

事業再生を早期に着手できるかどうかは、一義的には、経営者自身の経営責任に関するモラルにかかっていることは間違いありません。経営者が経営不振の兆候をいち早く認識し、問題に対して適切な対策を講じれば、事業価値の毀損は最小限に留めることができます。このためには、企業活動に関する情報が経営者に迅速かつ正確に伝達され、それを適切に評価できる内部管理体制が構築されていることが必要である。内部管理体制の構築や問題解決の実行にあたっては、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントといった外部の専門家を活用することも重要となってきます。

早期着手による再生のフレームワーク

①収益性の回復

・I.再建計画策定上のポイント

企業の再生は、基本的に企業自身の自力による再建を目指すのが前提です。企業自らが事業の変調に対応して、収益改善、キャッシュフロー改善のシナリオを描き、実行できることがすべてのステークホルダーにとって最も望ましいことは言うまでもありません。
前述したように、事業の変調は、通常、まず売上の減少、利益・利益率の減少という形で表面化します。早期着手による自主再建は、まずは売上の増加(または減少ストップ)と費用の削減により利益の回復を目指すことになります。
この段階での再生、早期着手による再生では、あくまで利益・利益率についての改善を目標とすること、もう一つはキャッシュフローの改善という視点も含めるということが重要であります。

・Ii売り上げの維持・拡大

自主再建に失敗する典型的なパターンは、収益拡大のため、売上の増加すなわち受注の拡大にのみに注力したため、赤字受注案件を多く抱えてしまったり、与信管理を怠ったばかりに滞留債権・不良債権を抱えてしまったり、市場のニーズを読み間違えて返品やキャンセルによる滞留債権・不良債権を大量に抱えてしまったりすることです。
売り上げの減少要因というのは、市場ニーズの変化や技術革新、過当競争による価格破壊など外的要因が大きく、簡単には解消できないことが多いですが、応急処置としては自社製品に競争力や収益性を分析し、採算性の低い商品製品については、ラインナップを絞り込む等の手段は取れます。
長期的には、マーケティング戦略を再度点検し、開発・製造・販売・流通・回収といった事業サイクルにおける体制強化のための管理体制と教育を徹底するしかありません。
売上の増加というのは、上記のようにそもそも容易ではありません。特に、業界全体が縮小傾向にあるような事業の場合には、なおさらです。

・Iii 費用のコントロール

利益の改善という意味ではむしろ、費用の削減のほうが着手しやすく効果も表れます。まずは、損益分岐点という最も基本的な手法で事業別の変動費と固定費を分析するところから始めるのが早期の対策としてよいでしょう。
損益分岐点とは、皆様も御存知とは思いますが、損益がゼロになる売上高、すなわち費用(変動費と固定費)と等しくなる売上多高のことです。損益分岐点は、低いほうがより望ましいということになるが、あるべき基準は、業種・業態によって異なるので、分析にあたっては同業種のデータを参考にするとともに、時系列のデータをもって能動的に分析していくことが重要です。実際、業績の悪化した会社は同業他社と比較して損益分岐点が高いことが多く、また、年度を追うごとに徐々に悪化していくことが少なくありません。
この損益分岐点を下げるためには、変動費の改善(比率の低下)と固定費の改善(絶対額の削減)が必要なことは言うまでもありません。変動費の改善は、売上高に対する変動費比率の改善という形で目指されます。例えば、①製品の構成を見直し、部分点数を減らす、部品の形状を見直して、より原料の使用の少ない部品を開発する、②購買先を定性・定量的に評価しランクづけし、その重要な評価項目として価格を織り込むことで仕入れ単価・外注単価を引き下げる、③標準原価を導入して原価を徹底管理することで製造原価を低減する、などの方法が考えられます。
一方、固定費の改善は、絶対額の削減が必要なため、従業員のリストラやスタッフ機能のアウトソーシング活用を検討せざるを得ません。しかし、単なるリストラは、組織全体の士気に悪影響を及ぼす影響や法的にトラブルとなり、後々に多額の責任を負うこともあり、慎重な対応が必要です。
また、この段階では財務的に何らかの金融支援を要請するほどの資金的な窮境状態にはまだ陥っていないと思われますが、キャッシュフローと支払利息、有利子負債残高の比率の動向にも留意しながら、借入金の返済スケジュールと収支計画のバランス、入担資産の実質価値や財務制限条項、格付レポートの結果等を慎重に検討しておく必要があります。必要な場合には、不動産等の売却を進め、有利子負債の圧縮を目指すこととなります。

②事業再編

・I 事業再生の中での事業再編が持つ意味

損益改善・キャッシュフロー改善努力にもかかわらず、なお、十分な回復ができず、いよいよドラスティックな改革が必要となった時に、いわゆる事業再編を検討する必要が出てきます。
事業再編とは、広くは工場集約等によって生じた遊休不動産の売却等も含まれますが、ここでは不採算事業の切り離しや共同事業の統合等、M&Aの手法を活用して実行されるものを中心に考えます。
一般に、リストラという言葉と同様、事業再編には「事業の切り離し」というイメージが先行しますが、本来は強みを伸ばすための企業買収、スポンサー企業との資本提携もM&Aの一形態であり、事業再編に含まれます。
現実的には、自力による再生が困難となり、窮境状態となった企業が私的整理・法的整理を選択する段階で、金融機関による支援とともに事業の切り離しやスポンサー支援が検討されることが多い状況でありますが、早期の段階で着手すれば、企業にとってより有利な再編が可能であり、再生が早まるのは言うまでもありません。

Ii事業再編のステップ

事業再編はまず、事業の適切な分類とどの事業価値(将来の事業性)を再評価することから始まります。
識別した企業が1つの企業体ですべてが運用されているのであれば、あまり問題ないが、1つの事業部門で運用されている場合には、独立事業体として部門の切り出しの適切性を慎重に検討する必要があります。
切り出された各事業について、現在の投下資本と今後の投下予定資本、生み出されるキャッシュフローから合理的事業価値を算定します。
どの事業を企業または企業グループとしてのコア事業とし、その事業をノンコア事業とするか、企業の歴史や時代の流れも勘案しながら決定します。
コア・ノンコア事業の中でさらに複数の事業分野がある場合、成長性の高い分野、衰退分野、可能性のある分野に分類します。
こうして分類された各事業について、各事業間のシナジー効果等も考えながら、企業価値を最大化するための選択と集中の意思決定をします。
意思決定の結果、資源を集中する分野においては事業統合・新規資金調達、縮小・撤退のため各種M&A手法について、メリット・デメリットを比較勘案し、企業の実状や再生方針に最も合致した手法を選択します。
手法が決定すれば、法的手続き、税務手続きなどを粛々と進めることになります。一方で、再編後の事業運営を成功させるための戦略と戦術を明確にし、準備を進めることが重要です。例えば、単に不採算部分を切り離せるというだけで会社分割をしても、本業の収益性が悪い場合には、これを回復させるための再生計画がなければ本来の再編の目的は到底達成できません。

第4 迅速処理の必要性とその手法

1.迅速処理の必要性とその手法
損益・キャッシュフローの改善のための収益性向上の努力や、資産売却等による有利子負債の圧縮努力を行い、さらには、各種手法を用いた事業再編にもかかわらず、なお、再生が果たせない場合、企業はいよいよ窮境状況となります。この段階では、企業価値の劣化が激しく、有利子負債が企業価値を超える実質債務超過の状態に陥っており、この過剰債務の削減を行うため、財務リストラを含めた抜本的な再生計画の策定と実行が必要となります。
この再生計画では利害関係者の権利変更が織り込まれるため、計画の妥当性や債権放棄額の衡平性、債務放棄に応じる利害関係者の経済的合理性が求められ、調整に長時間を要する。しかし、処理が遅れれば遅れるほど債務超過額が増加し、利害関係者の損失は全体として拡大してしまいます。再生のためのツールとしては法的整理と私的整理の2つがあり、いかに事業価値を毀損せずに迅速に再生を果たすかが最大の課題です。

2.私的整理
企業が法的整理に至った場合、倒産企業というレッテルが貼られるため、それまで以上に企業価値が毀損してしまします。消費者は倒産企業の扱う商品の購入を避けるため、売上高は激減し、信用やブランドで売っていた企業ほどその傾向は強く、回復できないダメージを受ける可能性があります。一方仕入先も再生手続開始後の取引により発生した債権については共益債権としての扱いを受けるものの、通常は現金支払いでなければ取引を継続してもらえません。このように、法的整理に至った場合、損益と資金繰りがますます厳しい状況に陥っていきます。
そこで、法定の手続を取らず、主に金融機関の合意で債権放棄などを行う私的整理の可能性が検討されることになります。私的整理によれば、法的整理に比べて迅速に解決でき、また、水面下の交渉で検討されるため事業価値の毀損が少ないと言われている。このため債権放棄に応じる債権者にとっても、法的整理に比べて回収額が多くなるといった経済合理性がある可能性があります。
金融機関以外の債権者の債権は全額弁済され、従業員のリストラの規模も法的整備と比べて小さくなる可能性があり、社会的なメリットは大きいものとなります。一方で私的整理の手続きは法的な拘束力がないため、一部の債権者に対する偏頗弁済や詐害行為によってき衡平性に欠ける危険性もあるので、注意が必要です。また全員の同意が必要であるため、合意に長時間を要することがある。
私的整理を行うにあたっては、まず債務者企業の置かれている現状を徹底的に調査する必要があります。過去の財政状態および経営成績の推移や、企業の外部環境および内部環境についての調査を行い、窮境に陥った原因と再建可能性が検討されます。その後、財務リストラを含む再生計画の策定が行われることになるが、この調査や計画策定および実行にあたっては、弁護士、公認会計士、税理士、不動産鑑定士、各種コンサルタント等の専門家を利用することにより、公正でかつ迅速に処理することができるようになります。

3.法的整理への移行準備
私的整理は全員の同意が必要であるため、反対する債権者が一部いることにより、私的整理が成立しない可能性がある。私的整理を断念せざるを得ない場合、最終的には法的整理に移行することになるが、時間が経過するほど事業価値が毀損するため、私的整理手続の段階でいつでも法的整理に移行できるよう準備しておくことが重要です。
また、移行準備しておくことにより、債権者がいくら反対しても最終的には法的整理手続において多数決で可決されることを認識させることができ、私的整理を強力に進めることが可能となります。
事業価値が著しく毀損する法的整理に移行するよりは、私的整理の段階で再建計画に同意するほうが、経済合理性があると判断し同意する可能性があるからです。

4.プレパッケージ型法的整理
法的整理に移行した場合、再生計画認可までのスピードがアップしているものの、通常は民事再生で6カ月、会社更生で1年の期間を要することになります。そこで、あらかじめ主要な債権者と権利変更(主として債権放棄等)について実質的に合意を得たうえで申し立てを行い、数カ月で手続きを終了させてしまうプレパッケージ型法的整理という手法が利用されることがあります。法的整理に関する制度の整備により、一定の法的管理に配慮したDIP型手続きの概念が導入されるなどプレパッケージ型法的整理による事業再生が活用されやすい環境が整いつつあります。

・I プレパッケージ型民事再生手続

民事再生法はDIP型を採用しており、経営者は再生手続開始後も引続き事業経営権と財産分与処分権を有しつつ、事業再生に取り組むことができ、経営者は再生手続開始前に自律的に進めていた事業再建計画を民事再生の手続のなかで実現していくことが可能です。

Ii プレパッケージ型会社更生手続

プレパッケージ型法的整理による再生手続を進めようとする場合には、民事再生の手続を用いた方法を第一に検討すべきであるが、担保護者または株主の同意が得られない場合には再生手続の遂行は容易ではありません。事業再生に伴い増資による資本構成の変更や会社分担・合併等の組織再編を伴う場合には、担保権者や株主も法的規制の対象とする会社更生によるほうが容易に実行が可能です。

以上、会社・事業再生の概要を記載しましたが、経営者の皆様には、一人で悩まずにお気軽に当法律事務所の無料法律相談にて、ご相談ください。

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